毒丸计划

✍ dations ◷ 2025-09-29 15:52:21 #毒丸计划

毒丸防御（英语：poison pill），又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，1982年由美国Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师行的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）发明，在美国是经过1985年特拉华州大法官法庭(Delaware Chancery Court)的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。实施毒丸防御的公司，由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份（通常是10%至20%的股份），即触发该条款生效，使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。在过去20年里毒丸防御一直是最受欢迎的反收购措施之一，在美国曾先后有2000多家公司采用毒丸防御，2001年搜狐就通过实施毒丸防御成功击退北大青鸟的恶意收购，搜狐在2001年8月3日收盘时的市值只有4867.1万美元，但通过实施毒丸防御，使得北大青鸟的收购成本高达27.812亿美元。毒丸防御虽是防止敌意收购的有效措施，但却不利于公司治理，阻碍资本自由流通，尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂，一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级，所以近几年来被不少公司弃用。其他抵御恶意收购的措施还有股份回购、白衣骑士、金色降落伞、银色降落伞、皇冠上的珍珠、焦土战术、帕克门、超级多数条款等等。

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