因应工党在2006年英国地方选举（英语：2006 United Kingdom local elections）表现恶劣，英国首相托尼·布莱尔在选举翌日，即5月5日改组他的第三次内阁，也是他任内最大规模的一次。
自2001年起出任外交大臣并主力负责反恐战争的杰克·斯特劳，在内阁改组后转任下议院领袖兼掌玺大臣，令外界始料不及。一方认为他处理内外政已经十年，因而主动要求退出幕前；另一方则认为斯特劳与戈登·布朗走得越来越接近，而且反对向伊朗发动军事行动，令托尼·布莱尔感到不满。不过布莱尔表明后者的猜测纯属“垃圾”。最终，玛格丽特·贝克特成为首位女性外交大臣，而杰克·斯特劳接任下议院领袖和掌玺大臣。原本由宪制事务大臣（英语：Secretary of State for Constitutional Affairs）处理的改革上议院（英语：Reform of the House of Lords）和政治献金问题，则成为斯特劳的主要任务。至于在改组前出任下院领袖的杰弗里·胡恩，则改任外交部新设立的欧洲国务大臣（英语：Minister of State for Europe）。当禤氏离开首相府时，他一度以为自己留任内阁更升官任“欧洲大臣”，后来才发现是次一级的国务大臣；虽然续可列席内阁，但因失去内阁表决权，而被视为实际上降职。
副首相兼首席大臣约翰·普雷斯科特被揭发与秘书发生关系后，据报主动放弃副首相办公室的所有部门职权，即社区和地方政府事务事务，但决定留任该两职。至于教育及技术大臣露丝·凯利（英语：Ruth Kelly）则获委任为首任社区和地方政府事务大臣露丝·凯利（英语：Ruth Kelly），新部门除了负责原本隶属副首相的职权外，亦接手贸易及工业部（英语：Department of Trade and Industry (United Kingdom)）的平等事务，以及社区和地方政府事务国务大臣（英语：Minister of State for Communities and Local Government）戴维·米利班德的职权。
另外，内政大臣查尔斯·克拉克（英语：Charles Clarke）在改组后离开政府，是改组中最高级的人事变动。有报导指，克拉克坚持续任内政大臣处理烂摊子，但被首相拒绝，而他亦因拒绝出任阁僚和初级职位，最终选择离开政府。
