英国首相戴维·卡梅伦在2012年9月14日改组联合内阁，是上任近两年半后首次。由于戴维·卡梅伦未有如1990年代和2000年代时的政府般定期改组，因此外界高度关注是次人事变动。他的阁僚大多在2010年上任前的戴维·卡梅伦影子内阁（英语：Shadow Cabinet of David Cameron）上任，部分更已在任数载，如安德鲁·兰斯利自04年起负责卫生事务，迈克尔·霍华德更曾领导在野时的保守党（英语：Shadow Cabinet of Michael Howard）。惟碍于保守党及自民党联合政府协议（英语：Conservative–Liberal Democrat coalition agreement），戴维·卡梅伦只可改组隶属己党的职位，其余自民党出任的职位不在其控制范围。而且戴维·卡梅伦私底下亦对改组内阁反感，认为改组内阁令大臣要熟习新环境，继而减低工作效率，因此内阁重臣定不可换人。
在野党批评，内阁改组后男女不均，全员只有不足两成是女性。新政府将重心放在商务、司法和环境事务，根除外界认定的施政弱点，同时视保持稳定为首要任务。首相府在声明中表示，政府上任两年“已届交付阶段”，驱使政府改组内阁。
1972年以助理党鞭身份加入希思政府、自此供职所有保守党政府的四朝元老肯尼斯·克拉克，以72岁高龄卸下高官职务。克拉克拒绝接任下议院领袖，而是转任咨询性质的不管国务大臣，并可继续列席内阁、国家安全委员会及内阁经济小组委员会会议。克拉克认为自己是时候退居幕后，但对于获邀出任新职位感到高兴，又提到戴维·卡梅伦在2009年邀请他出任影子商务大臣（英语：Shadow Business Secretary）时，同意只让他供职内阁两年。虽然肯尼斯·克拉克不再是大法官，但他继续以不管国务大臣身份，负责《司法及安全法案（英语：Justice and Security Act 2013）》。
右翼和疑欧派一直觉得，肯尼斯·克拉克是保守党内最直率的亲欧人士，因此认为他的退休是一正面讯息；而外界也认同他是鸽派自由派（英语：wets and dries）。祁相的接班人是疑欧派克里斯·格雷林，被认为与草根托利党人站在同一阵线，不欢迎甚至鄙视人权法令（英语：Human Rights Act 1998）和欧洲人权公约。另外，肯尼斯·克拉克曾在去年十月保守党大会（英语：Conservative Party Conference）期间，与内政大臣特雷莎·梅就人权法令问题吵架。而新上任的克里斯·格雷林与梅理念较为接近，相信更为有利她与大法官合作。
戴维·卡梅伦原先计划就业和养老金大臣伊恩·邓肯·史密斯转任大法官，而克里斯·格雷林就接替他的上司。但伊恩·邓肯·史密斯担心一旦他离开，财政部就会削减他一手推动的统一福利救济金（英语：Universal Credit）计划开支，因而坚决留任。最终，戴维·卡梅伦唯有留史密斯而升格雷林，却招致工党的影子内阁办公厅大臣迈克尔·杜格批评他软弱。
克里斯·格雷林获任命为数世纪以来首位非律师出身的大法官后，旋即引起争议，质疑他有否能力履行职务，包括与司法人员打好关系。著名司法评论员、王室法律顾问祖沙·罗森伯（英语：Joshua Rozenberg）在《卫报》撰文，批评“他的主要资格就是被视为右翼和曾令囚犯不快”，担心此任命会使司法界更加政治化。而多个压力组织也对于肯尼斯·克拉克离职感到遗憾，侯活刑法改革联盟（英语：Howard League for Penal Reform）形容他予人“耳目一新”的感觉。工党的前苏格兰首席部长杰克·麦克康奈尔（英语：Jack McConnell）表示，若果他拜相的话，他会合并苏格兰、威尔士和北爱尔兰事务大臣，并任命肯尼斯·克拉克为“诸国大臣”。
政圈早已盛传，选区位处伦敦的交通大臣贾斯汀·葛林宁将被平调国际发展大臣，认为是为推动希思罗机场第三跑道计划铺路，西伦敦居民因此在八月下旬举行“为贾斯汀而战”活动。有报导指，简氏得悉自己实际上被降职后，愤怒地“大骂”戴维·卡梅伦。最终，选区位于德比郡的首席党鞭帕特里克·麦克洛克林接任交通大臣，而他对三跑计划持开放态度。
被视为有力挑战戴维·卡梅伦的伦敦市长鲍里斯·约翰逊赞扬贾斯汀·葛林宁是“顶级交通大臣”，斥责英廷调走她的“唯一原因”是为三跑计划清除障碍。同党的下议院伦敦议员扎克·戈德史密斯更是攻击戴维·卡梅伦施政急转弯，认为简氏被调职显示他“惊慌失措、没有原则”，强调“真正的领袖不应用诡计”。
