赵军：约400,000人（全国军队及后勤）
韩国上党守军：约50,000人
约250,000人阵亡
阶段1：不详
长平之战（秦赵争霸战）是中国东周战国时代秦国进攻赵国的大规模战役，“三年而后决”（靳生禾、谢鸿喜认为为前期僵持对峙二年六个月，后期白热战六个月），双方都出动了倾国之师。结果，秦军战胜赵军，并且尽数坑杀投降赵军。
长平之战是为战国形势转折点，秦国经此一役再无对手，六国皆不再有力单独对抗秦军，秦灭六国只剩下时间问题，历史证明最后统一天下者是秦国。
公元前263年，秦国白起攻下韩国南阳（今修武县），绝太行羊肠道。公元前262年（周赧王53年、秦昭襄王45年、赵孝成王4年），白起攻下韩国野王（今河南省沁阳），韩国上党郡与国都新郑的联系被断绝。韩桓惠王惧怕秦军兵锋，决定主动将上党郡献给秦国，以息战祸。上党郡守靳黈却宁愿死战不愿降秦。韩王于是派冯亭接替上党郡守遂行降秦事宜。由于秦法严苛，韩人恐惧，故冯亭不愿降秦，与其吏民谋议：“郑道已绝，秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵受我，秦必攻之；赵被秦兵，必亲韩；韩、赵为一，则可以当秦矣。”冯亭守三十日，同时遣使献出上党郡十七邑于赵国，曰：“韩不能守上党，入之秦。其吏民皆安于赵，不乐为秦。有城市邑十七，愿再拜献之大王！”赵孝成王问计，平阳君赵豹认为不可，秦服其劳而赵受其利，会得罪秦国。平原君赵胜认同赵王想法，不可失此大利。于是赵王使平原君往上党受地，封冯亭为华阳君兼上党郡守，大赏上党吏民。冯亭垂涕不见使者曰：“吾不忍卖主地而食之也！”
前261年，秦国进攻韩国的缑氏、纶，进一步震慑韩王，孤立赵国上党。
公元前261年，秦国派左庶长王龁领兵进攻上党，意欲一举占之。赵国廉颇领兵二十万救援上党。廉颇以丹朱岭至马鞍壑一线的百里石长城为主防御阵地，分军前出32公里于空仓岭一线据险构筑前沿防御，并派裨将茄领五千赵兵前出搜索迎敌。其时，缑氏、纶、上党已被秦军攻陷。冯亭率残部归附于廉颇军中。
四月，秦军与赵军的首次遭遇战发生在空仓岭以西的玉溪河谷。混战中，秦军斥候斩赵裨将茄。初战不利后，赵军据守空仓岭防线。六月，秦军攻击前进突破防线，占取赵军二鄣城，杀四都尉。七月，赵军被迫退却，于石长城以西的丹河一线构筑长垒防御。秦军再次强攻赵军阵地，杀二都尉，夺西垒壁。
赵军战败向东退入故关，坚守百里石长城。石长城建筑在丹朱岭至马鞍壑一线的分水岭上，面向秦军的南坡山势陡峻。石长城底宽4米，隔段筑有堡垒，依山势绵延百里，中段有一名为故关的天然隘口，为南北交通的必经之路，筑有城门，与长城浑然一体。赵军于百里石长城全线布防，以重点防御故关、韩王山、大粮山，居高临下抵御秦军。《s:水经注/09》引《上党记》曰：“秦垒在（长平）城西，二军共食流水，涧相去五里。城之左右沿山亘隰，南北五十许里，东西二十余里，悉秦、赵故垒”。秦军进攻受挫，挑衅赵军出长城决战，赵军拒不出战。廉颇统御的二十万赵军在失去重重天险后，终于以坚壁成功遏制了秦军攻势。
攻战无进展，消耗战僵持双方都陷入粮食短缺，粮刍辎重补给维艰。秦军远道而来，补给线漫长后勤压力大，地方野史记载，空仓岭因秦军于该处“诡运置仓”而得名。赵国同样粮食短缺，请粟于齐，齐不听。
赵孝成王与楼昌、虞卿谋，楼昌请发重使至秦媾和。虞卿认为不媾则赵军必破，故战和决定权在于秦，要逼和秦国，正正不可与秦讲和：“今制媾者在秦；秦必欲破王之军矣，虽往请媾，秦将不听。不如发使以重宝附楚、魏，楚、魏受之，则秦疑天下之合从，媾乃可成也。”赵王不听，使郑朱媾于秦，秦受之。虞卿对赵王曰：“王必不得媾而军破矣。何则？天下之贺战胜者皆在秦矣。夫郑朱，贵人也，秦王、应侯必显重之以示天下。天下见王之媾于秦，必不救王；秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。”既而，秦国果然利用赵国派使者入咸阳和谈之机，显重郑朱向赵示好，而不与赵媾。其他诸侯惧怕秦赵媾和连横于己不利，不敢支援赵国。元代胡三省指，史言赵之丧师蹙国，不特以赵括代廉颇之故，亦由不用虞卿之计也。
秦国范雎同时使用反间计，在邯郸散布谣言：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵孝成王本自恼怒廉颇领军伤亡多，屡次战败却坚守营垒不敢出战，谣言四起，不啻于火上浇油。于是赵王力排众议，临阵换将，以年轻将领赵括（赵国名将马服君赵奢之子）代替廉颇为长平前线最高统帅。
公元前260年夏，赵括替代廉颇，再领二十万赵军接管长平前线大小军务。驻在长平的赵军，共有四十多万，声势非常浩大。赵括到达前线后，悉数改变军令约束和防守战略部署，并撤换大批中下级军官，收缩兵力准备主动出击，企图一战歼灭秦军，收复上党。
秦国得知消息后秘密派遣武安君白起为上将军指挥秦军，王龁改任副将，命令“有敢泄武安君为将者斩！”白起针对赵军的动态，以丹河东岸的长平为依托，沿丹河东岸的天然髙岗构筑起长达十八公里的主阵地，右翼一直延伸到小东仓河北岸，以抵御赵军主力的进攻。另安排奇兵二万五千人在决战开始后切断从石长城出击的赵军退路；另五千骑兵遮绝留守石长城的赵军与出击的赵军主力之间的联系。
赵括在对秦军所知甚少的情况下，指挥主力出击屯扎在故关前的秦军部队。秦军按照白起的将令，接战不久后便诈败，沿直通长平的大道逃跑，把追击的赵军主力引诱到预设战场。
赵括不知中计，指挥全军猛攻秦军阵地，但秦军顽强抵抗，赵军无法攻破。此时赵军主力已经远离故关十二公里。预伏在小东仓河北岸的两万五千名秦军突然出击占领韩王山，切断了赵军的退路。五千骑兵也兵临故关前，使留守故关的赵军不敢支援。赵军被完全分为两段。赵军出击主力失去后勤保障，留守部队空守粮草辎重不敢增援。秦军把握有利态势，派出不带甲之轻兵从两翼攻击赵军。赵军分兵作战，不能取胜，赵军主力被秦军压缩在了秦军防御壁垒所在的将军岭与韩王山所夹挟的一片低凹的山谷–泫氏谷。原本赵军坚守的百里石长城被秦军攻克，反而成为了秦对赵包围圈的一部分。
面对险恶战局，赵括命令部队原地筑壁坚守等待援兵。秦军乘势合围赵军于谷地。赵军被围的消息报到邯郸。赵孝成王意欲合纵抗秦，遣使求救于临近的楚、魏等国。但由于之前赵国使者入咸阳和谈得秦昭襄王厚遇，诸侯国不愿救赵。赵孝成王只得派出本国的部队赶往长平前线救援。
秦国得知赵军主力已被合围，粮道已绝，秦昭襄王亲自赶到河内郡（黄河以北，太行道以南，故魏韩地，时已属秦），赐所有郡民爵一级，命郡内十五岁以上男丁悉数出征支援长平前线，遮绝赵国救兵及粮食。
前260年九月，在被困饿46日后，赵军战马食尽已经演变到食人肉的状态，且箭矢兵械损坏无法补充，赵括分军四队强行突围四五次始终未能冲出重围。最后赵括率精锐亲自搏战突围，但结果被秦兵射杀，身上中数十箭。最终赵军阵亡20余万人，赵军伤病饿殍无法再战，只得全体投降。秦军俘虏赵军20余万人。
秦军对20万降卒持警戒态度。白起计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反复。非尽杀之，恐为乱。”白起以酒肉安抚降卒，假意许诺将降兵中身体强健的带回秦国，而年老体弱伤残幼小的会发回赵国，赵人不疑。后白起密令秦兵以白布裹头，下令“凡首无白布者，即系赵人，当尽杀之。”赵国降卒不曾准备，又无器械，束手就戮，一夜俱尽。根据遗址尸骨坑考古，杀降多属先击杀致死而后乱葬掩埋。史载当时“流血成川，沸声若雷”；“血流淙淙有声，杨谷之水皆变为丹，至今号为丹水”；后世称血流成河。唯有240名年少的赵兵被秦军放归赵国以散布恐慌，震慑山东六国。
秦军坑杀赵卒的消息传入赵国，整个国家“子哭其父，父哭其子，兄哭其弟，弟哭其兄，祖哭其孙，妻哭其夫，沿街满市，号痛之声不绝”。
一个月后，前260年十月，白起兵分两路，以司马梗进攻太原，王龁率军进攻武安。包围邯郸。
韩割垣雍，赵割六城以和。前259年正月，秦兵罢，复守上党。
赵国经此一战元气大伤，再也无力单独和秦国全方位对抗，就此确立了秦对赵的战略优势，为秦王政日后攻灭赵国打下根基。
不过，秦国在此战以及隔年之邯郸之战中也损失了巨大的人力物力，“死者过半，国内空”，在秦王政继位以前，秦国也无法再发动大规模战争，国势亦严重削弱，这也使秦在三十年后，才展开秦灭六国之战。
汉代司马迁于《史记》批评平原君“利令智昏”，“贪冯亭邪说，使赵陷长平兵四十余万众，邯郸几亡”。宋代鲍彪注《战国策》谓：“平阳（赵豹）嫁祸之言，岂不易晓，而孝成（赵王）怒之，昏于利之。（平原君赵）胜、禹入而顺旨，以济其欲，不几于一言而丧邦欤？故为邦者以远佞人为急。”
元代胡三省认为赵之祸不在于受上党，注《资治通鉴》：“秦有吞天下之心，使赵不受上党而秦得之，亦必据上党而攻赵”。现代石泉著文《秦赵长平之战与邯郸保卫战的历史教益》认为，上党高地是邯郸战略屏障，与其听任秦占领后居高临下攻击邯郸，不如赵率先占有这战略要地据以防卫邯郸，是以赵接纳上党在战略上本非失策。
长平战争开打2年半后，赵括因此一战断送己方40万将士性命和赵国前途而成为千古笑柄，其事迹成为成语“纸上谈兵”。
近年不少为赵括翻案之文章引用《史记》：“秦卒死者过半，国内空”，《战国策》亦说长平之战使得秦“国虚民饥”，主张赵括突围时也重创秦军，不失为骁勇善战。虽然有人指出长平之战前后由一连串的军事冲突和大小会战组成，秦军和廉颇对峙消耗，后王陵兵败，秦军折损五位大将。直到秦王与白起谈论时，白起所言“秦卒死者过半，国内空”当指多年来秦国扩张战争中累计的兵力伤亡的结果。然而考虑秦国于此战初期攻势受阻，以及第3、4阶段动员全国男丁，再加上吕氏春秋、战国策的记录，秦国于此战中、尤其是后半段的伤亡有相当的毁灭性、若此时六国合攻，秦即必亡。
也有些人对史记记载秦军坑杀40万赵降卒事表示怀疑。南宋朱熹就提出“长平坑杀四十万人，史迁言不足信。败则有之，若谓之尽坑四十万人，将几多所在！又赵卒都是百战之士，岂有四十万人肯束手就死？决不可信。”胡三省在《资治通鉴》注时亦称：“此言秦兵自挫廉颇至大破赵括，前后所斩首虏之数耳。兵非大败，四十万人肯束手而死邪！”近人钱穆也质疑：“白起损失数十万人，没人头上交，只好杀几万降卒当成坑杀骗功，也因此不敢直指赵都，故秦王知之而后杀之。”但后续从白起的遭遇中可知宰相范雎忌妒白起的功勋已久，被命中途折返未直接攻下邯郸亦可能是宰相在朝中的运作。所谓"坑杀"，其实就是杀降，且真实数字应该是赵军战斗中死伤20多万，事后处死的20多万，而这其中又包含不少不愿投降秦国的上党军民。
魏汝霖誉长平之战为“歼灭战之最佳史例”。
2011年拍摄的电视剧大秦帝国之崛起中对长平之战有详细演绎，串联了史学界考证结果，在冷兵器时代双方武器效能略同，兵力也相当，无一方有绝对优势，在赵地作战对赵军有些许优势，而秦军军功制度和四川巴蜀粮草供应也有优势，可说互有抵销。但此战白起所用的战术非常巧妙也可说只有在长平能用此战术，赵军长期依托当地特有山崖地形构筑三层壁垒战术，由于大战前期秦军已经攻入第一层壁垒在一二层之间双方僵持三年，白起战术便是用诈败尽量诱其全军出击深入靠近第一壁垒东侧，之后迅速以骑兵和战马车的高速分队从两翼大迂回高速包抄，深入后方攻下第二层壁垒的唯二通道故关和长平关，切断其主力与二层壁垒后方大粮山的粮草基地将其困于一二层间山谷，赵军精心构筑三年的壁垒此时成为包围自己的铁桶。
孙子兵法上所言的十则围之，要有十倍兵力才能打包围战，但指的是完全以兵围兵的平原战场，在此特殊壁垒化的战场，是有可能用相等或较少兵力达成包围，白起可说是读通透了兵法，而赵括则是读死书依照教条来思考，这也是后世讥为纸上谈兵的主因，之后秦军准确预测了赵军可能的突围方向，因为绝壁山谷中的路线其实不多，并重点加强固守，秦所擅长之弩兵利用防御优势居高临下多次击退，随时间推移得不到补给的赵军粮草和箭矢耗尽，胡服骑射所擅长的骑兵也因战马缺粮倒下，最后杀马为食，最后赵军45万人被围一个半月在谷中，变成吃人肉求活的惨状只能在统帅战死后投降。
秦赵是当时最强两大国，故长平交战数年其余各国都持谨慎态度不敢介入，更希望两强相争，两败俱伤。秦国战后坑杀剩余降卒的主要原因有三：
三国时，何晏抨击白起屠降，使敌军日后死战不降：“天下见降秦之将头颅似山，归秦之众骸积成丘，则后日之战，死当死耳，何众肯服，何城肯下乎？是为虽能裁四十万之命而适足以强天下之战，欲以要一朝之功而乃更坚诸侯之守，故兵进而自伐其势，军胜而还丧其计。”
长平之战之具体纪录由于秦朝焚书坑儒，已经基本遗失，只能通过考古发掘判断战况，山西长平有长平之战遗址。长平古战场之存在历代有考，民间亦有传说，当代则叠有考古发现。1995年5月，山西高平永禄乡永禄村农民李珠海及其子李有金在地里工作时发现了战国时代的尸骨。此处后来经考古人员发掘，被编为一号尸骨坑，现已就地建成小型博物馆，开放给游人参观，其蓝色屋顶（35°51'57.32"N 112°53'9.71"E）在卫星照片上显得格外醒目。
