孙恩卢循之乱，简称孙卢之乱，是东晋末年发生的一次民变事件，爆发于晋安帝隆安三年（399年），结束于晋安帝义熙七年（411年），历时约十一年。这次民变有五斗米道的背景，但实际起因是人民不满东晋朝廷的统治，让领导者可以乘时而起。事件可因领导者而划分为“孙恩之乱”（399年－402年）及“卢循之乱”（403年－411年），卢循是孙恩的妹夫。两次起事均曾威胁东晋京师建康（在今江苏省南京市境）。
孙恩是孙秀家族后裔，其家世代信奉五斗米道，孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师学习方术而吸引庶人乃至士族人士相信，更因而获当权的会稽王司马道子任命为官员。隆安二年（398年），王恭叛乱，孙泰以为东晋快要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获很多三吴地区人民响应。事件遭到会稽内史谢�揭发，孙泰因而遭司马道子处死。
孙恩及后逃到海上，召集到百多人，于是等待机会复仇。隆安三年（399年），会稽世子司马元显下令三吴各郡，公卿以下被转为荫客的官奴都移置建康，称作“乐属”以补充朝廷兵员。然而此举却令各郡士庶都十分不满。孙恩看准当时人心不稳，于是起兵叛晋。
孙恩先与部众登陆进攻上虞（今浙江上虞），杀上虞县令，接着就进攻会稽郡城山阴（今浙江绍兴），又杀太守王凝之。由于三吴地区少有战乱，人们都没备战，故此各郡县的驻军都望风溃散。吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐都弃郡城出逃。而当时会稽、吴郡、吴兴、永嘉、义熙、临海、东阳及新安共八郡都同时有人举兵响应孙恩，孙恩的部众就因而暴增至数十万人。孙恩在会稽自称征东将军，强逼人们担当自己官属，将他的团体叫做“长生人”，又大行杀戮及四处放火、抢掠。
由于当时三吴地区已成东晋朝廷的命脉，东晋朝廷即命徐州刺史谢琰率军讨伐孙恩，兖州刺史刘牢之亦率军进攻三吴。谢琰先下义兴郡，迎太守魏隐还郡，后又击败吴兴郡的孙恩部众，与刘牢之两军共进之下，很快就兵临钱塘江。孙恩初时自以为能乘八郡响应的声势拿下建康，但至刘牢之率军渡过钱塘江时，孙恩就带着二十万部众东走，并乘刘牢之军队抢夺部众留下的人口和货物时争取时间逃走，终逃到海岛之上。接着孙恩于各郡的余部都被消灭，朝廷因为担心孙恩会再来袭，于是留谢琰驻防会稽。
孙恩于隆安四年（400年）再次进攻，并进军至离山阴三十五里的邢浦。谢琰虽然一度派刘宣之击退孙恩，但不久孙恩又再来攻，并击败晋军，终于五月己卯日（7月7日）攻至会稽，谢琰出战但战败，反被帐下督张猛所杀。朝廷对谢琰战死大为震动，又派了冠军将军桓不才、辅国将军孙无终及宁朔将军高雅之抵抗孙恩，战事一直持续到十一月，刘牢之率军进攻孙恩，逼其再次撤回海岛。
隆安五年（401年）二月，孙恩再度登陆，进攻句章（今浙江宁波市），为刘牢之所败，又再撤回海上。孙恩于是转攻北面的海盐（今浙江海盐）。晋将刘裕于是到海盐筑城抵抗，并屡次击败孙恩。孙恩知道无法取胜，于是改攻沪渎。吴国内史袁山松于上一年就已修筑沪渎垒（今上海）以抵御孙恩进攻，但孙恩还是攻下了沪渎垒，四千人战死，袁山松亦遇害。
六月甲戌日，孙恩循海道到达丹徒县（今江苏镇江市丹徒区），时已有十多万兵，千多艘楼船。孙恩临近的行动震动了建康，朝廷次日就下令建康内外戒严，百官入居台省，城内各军亦驻守要地，豫州刺史司马尚之也率军入卫建康。孙恩在丹徒登陆，却遭自海盐追来的刘裕率军击败，更有很多人堕崖遇溺，孙恩亦只得逃返船上。孙恩仍自恃部众人数多，于是不久就决定重整旗鼓进攻建康。建康民众知孙恩逼近都十分恐惧，而孙恩原想攻其不备，但楼船因为遇风而要慢行，令到临近建康时司马尚之已经入驻建康，刘牢之亦自会稽赶来。孙恩于是不敢继续前进，反北走郁洲（今江苏灌云县东北），解除了建康的危机。
及后刘裕率兵讨伐，多次战斗后大破孙恩军，孙恩实力于是由盛转衰，被逼沿海退走，刘裕亦率军追击，于十一月在沪渎、海盐再败孙恩，孙恩人员的损失数以万计，被逼再次退守海岛。元兴元年（402年），孙恩再攻临海郡，临海太守辛昺击败孙恩，孙恩眼见他的部众已经所余无几，为免被晋军生擒，于是投海自杀，时有数百人随他一同自杀，孙恩之乱至此结束。
卢循本是门阀士族范阳卢氏的子弟，是晋司空从事中郎卢谌的曾孙。不过卢谌及其家人在永嘉之乱后留在北方，其本人更在后赵任官，并在该国末年的战乱中丧生，故卢循家族并没有像琅琊王氏等士族般早在东晋建立前已南渡，而是在东晋中叶才南渡。不过于《晋书》等史籍中都未见卢循及卢循父出任官职。
卢循娶了孙恩的妹妹，就在孙恩自杀后，其残余部众就推卢循为主。当时当政的桓玄为安抚经受过三年战乱的三吴地区，于是任命卢循为永嘉太守。卢循亦接受任命。
卢循虽然已经成为朝廷官员，但其部众仍旧作乱。元兴二年（403年），刘裕于永嘉郡击败卢循，并追击至晋安郡，卢循唯有循海道向南逃走。元兴三年（404年），卢循到达南海郡，并登陆进攻，兵向广州治所番禺（今广东广州市）。广州刺史吴隐之坚守城池百日，于十月壬戌日（11月26日）因卢循夜袭而失陷。卢循入城后焚烧府舍及民居，生擒吴隐之，并自称平南将军，摄广州事。另一方面，卢循又命姐夫徐道覆攻下始兴郡。次年（405年），卢循派使者向东晋进贡，当时东晋朝廷才刚刚消灭了桓振领导的桓氏残余势力，无力讨伐卢循，于是分别授予卢循和徐道覆广州刺史及始兴相职位。卢循于是获得了广州作为其根据地。
义熙五年（409年），刘裕亲率军队北伐南燕，徐道覆听闻后就劝卢循乘虚袭击建康，但卢循拒绝。徐道覆于是亲往番禺游说卢循：“到来五岭之外的原意，哪会是以此为最终目标，并一直传给子孙呢？就只是因为难以与刘裕为敌而已。现在刘裕驻军坚固的城池之下，不知何时才回来，我凭着手下这一群思念故土的人，袭击何无忌、刘毅这些人简直是易如反掌。不把握这机会而苟求一日安定，朝廷就一直视你为心腹之患；若果刘裕取胜后休兵一会，然后下书征召你，刘裕就会自驻豫章，派精兵来这，那即使以你的神武，也恐怕挡不住了。今日这个机会一定不可错失，若果先取建康，破坏了他的根本，刘裕即使南归也无所作为。你若果不肯，我就只好自率始兴兵力直指寻阳（今江西九江市）。”卢循至此虽然不愿，但因无法驳倒徐道覆，只好听从。
徐道覆其实早已命人在南康山砍伐木材以制作船舰，并在始兴贱卖，吸引民众争相交易，于是令木材大量积聚亦无人怀疑。至义熙六年（410年）循及徐道覆决定起兵时，徐道覆就拿这些囤积的木材去造舰，十日就完成了，于是卢循就率军进攻长沙郡，击败了荆州刺史刘道规派出的军队；徐道覆就攻南康、庐陵及豫章三郡，各郡守相都弃郡逃走，徐道覆于是沿赣江北上，进攻寻阳，并自此取道入长江，进攻建康，船队都很强盛。
江州刺史何无忌知徐道覆率军北上，就自寻阳率军抵抗，当时长史邓潜及参军殷阐都劝何无忌不要轻易与其决战，应固守城池以御徐道覆，但何无忌拒绝。三月壬申日（5月9日），何无忌与徐道覆于豫章作战，徐道覆置强弩兵于西岸小山射击何无忌军，适逢当时吹大西风，何无忌的所乘的小船被吹向东岸，徐道覆于是就以他的大船逼向何无忌的船，终令何无忌军溃败，何无忌执节战死。
早在卢循及徐道覆进攻江州时，朝廷就已经急急征召仍在南燕都城广固（今山东青州市西北）的刘裕回朝，当时刘裕已灭南燕，正打算进攻后秦，闻讯后就率军南归。而何无忌战死的消息更是震动朝廷，当时更有人建议带着晋安帝逃离建康，往刘裕那里去；只在知道徐道覆并没有立刻进攻建康才没有实行。刘裕知何无忌战死后亦加快速度，至四月癸未日（5月20日）就已返回建康。
豫州刺史刘毅在卢循起兵时患病，至此时病愈，于是自姑孰（今安徽当涂县）率二万水军讨伐卢循。卢循击败刘道规所派军队后就兵向荆州治所江陵（今湖北江陵），徐道覆则派人向卢循传话：“刘毅的士兵很强盛，成败就看这一战了，我们应该合力消灭他；若果此战获胜，不愁拿不下江陵呀。”卢循因而与徐道覆会合，一同迎击刘毅。两军于桑落洲（今江西九江县东北江中）大战，刘毅被击败，与数百人向建康撤退留下的大量军用物资及士兵全被卢循军接收。
卢循从俘获的刘毅士兵口中得知刘裕已经返回建康，十分恐惧，于是想退守寻阳并拿下江陵，以荆江二州对抗朝廷；然而徐道覆则想乘胜进攻，两种建议争持了数日，卢循才听从徐道覆的建议。而刘毅战败的消息亦再次震动建康，因当时建康守军才数千人，而卢循却有十多万人，更有十二丈高楼船。当时诸葛长民及孟昶就主张与晋安帝移驻江北作躲避，但刘裕坚决反对，认为人心惶惶，朝廷一旦有变动，国家就会土崩瓦解。孟昶坚持不果，自以为朝廷必败，于是自杀。
五月乙丑日（7月1日），卢循到达秦淮河口，刘裕驻屯石头城，其余诸将亦各有屯守。军力布置完成后，刘裕就观望卢循军，并向将佐表示若卢循军于新亭（今江苏江宁县南，石头城南）直攻建康，那就不能抵挡，需要回避，且胜负难料；但若果驻泊蔡洲（今江苏江宁县西南江中），他们就必然成擒。当时徐道覆就向卢循建议由新亭至白石（今江苏南京石头城东北）之间登陆，兵分数道进攻刘裕；然而卢循为得万全之策，不愿立即开战，反想按兵等待晋室自溃。
刘裕知卢循已停驻蔡洲，而石头城的士兵都已完成集结，于是用虞丘进的计策，砍伐树木建立木栅封锁石头城及秦淮河口作防守，又修筑了越城（今江宁县南），并建查浦、药园、廷尉三个堡垒，分兵戍守以防备敌军。卢循及后伏兵秦淮河口南岸，命老弱兵众佯攻白石，声言要率全军自白石攻建康。刘裕当时亲率刘毅及诸葛长民去抵御进攻白石的军队，留沈林子及徐赤特留戍南岸，并命令他们要坚守。卢循及后就焚查浦垒，进军至张侯桥，徐赤特违命出战，被卢循预设的伏兵所败，沈林子于是与刘锺据守木栅抵御卢循军，在得朱龄石救援后终逼退卢循军。而卢循在此时就自率精兵进攻丹杨郡城。刘裕回军石头城时斩杀徐赤特，稍事休息后就出阵秦淮河南岸，卢循当时攻略各县都掠夺不了物资，自感无力再战，于是决定退兵寻阳，尽力夺取荆州。七月庚申日（8月25日），卢循率军退回寻阳。
当时西蜀王谯纵乘东晋内乱出兵，命谯道福及桓谦率军进攻荆州，并请得后秦派了前将军苟林助战。当时荆州刺史刘道规派了司马王镇之领军入援建康，但王镇之在寻阳就被苟林击败，卢循因而以苟林为南蛮校尉，并分配兵力给他作支援，命他进攻江陵，并假称徐道覆已经攻下建康。苟林驻于江陵以南的江津，而桓谦成功招集了二万个仍支持桓氏的人，驻屯于枝江（今湖北枝江县），严重威胁江陵，而城中士民亦多怀异心，更有人与桓谦通讯，告诉他城内虚实，作为内应。时雍州刺史鲁宗之率数千人支援江陵，刘道规命鲁宗之守城，自己就率军进攻桓谦，水陆并进，大败桓谦并斩杀他。接着刘道规转攻苟林，苟林兵败出逃，刘道规派了咨议参军刘遵追击，于巴陵（今湖南岳阳）斩杀苟林。
十月，徐道覆率兵三万进攻江陵，兵至破冢（今湖北江陵东南）。当时鲁宗之已返回襄阳（今湖北襄阳），刘道规追召也赶不回来，令江陵人心再次不稳，然而因为刘道规击败桓谦后焚毁搜得的江陵通敌书信，人民因他的恩德而没有离心。刘道规亲自率军于豫章口（今湖北江陵东南）迎击徐道覆，又命刘遵作为游军。刘道规所派的前锋虽然失利，但主力接战之时，刘遵所率的游军则自侧横击，于是大破徐道覆，杀万多人，死伤惨重，徐道覆逃至湓口（今江西九江县西）。
卢循回寻阳后，江州刺史庾悦以虞丘进为前躯，屡败卢循兵，并进占豫章（今江西南昌），断卢循粮道。而卢循当日自蔡洲撤军时，留将范崇民率五千人及百多艘高舰据守南陵（今安徽繁昌县东北），而刘裕亦派王仲德等人追击，皆为范崇民所阻。十月癸巳日（11月26日），刘裕自建康出兵讨伐卢循，王仲德知大军在后，于是与刘锺共攻范崇民。十一月，范崇民兵败逃走。刘裕及后进军雷池，并于十二月己卯日（411年1月11日）至大雷进逼卢循。次日卢循及徐道覆率数万人塞江而下，刘裕于是尽出轻舰，率各军合力进攻，并以劲弩压逼卢循军，逼卢循将船舰都泊在西岸，而时驻于西岸的晋军就向船舰施以火攻，于是大败卢循，逼其退还寻阳。卢循及后进至豫章，并尽力以木栅阻断左里（今鄱阳湖口）。十二月丙申日（411年1月28日），刘裕率军至左里，为木栅守军所阻，于是下令进攻，卢循兵众虽然已经奋力作战，但都不能抵挡刘裕的攻击，卢循再败，数万人阵亡。卢循只得返广州，并在沿途收集流散的兵众，又得数千人。徐道覆亦败归始兴郡。
刘裕在卢循撤还寻阳后就大治水军，并命建威将军孙处及振武将军沈田子率兵三千，循海道袭取番禺，并于同年十一月攻下番禺，诛杀其党众，沈田子又北上进攻其余诸郡。而在卢循败于左里后南归广州，刘裕亦派了刘藩及孟怀玉追击。义熙七年（411年）二月壬午日（3月15日），孟怀玉攻克始兴郡，杀徐道覆。卢循于三月回到番禺后围城试图夺回番禺，但孙处抵抗了二十多日，待至四月沈田子援军赶至，卢循战败逃走。沈田子又与孙处追击，先后在苍梧、郁林及宁浦三郡击败卢循，只因孙处患病才停止追击，卢循于是投奔交州。
卢循在交州攻陷合浦郡，并攻向交州治所龙编（今越南河内）。卢循虽然遭交州刺史杜慧度率军击败，但仍有三千余众，而先前作乱的前九真太守李逊余部李脱等人亦率五千人归附卢循，卢循于是再攻龙编，于四月庚子日（6月1日）至龙编南津。杜慧度尽散家财赏赐给士兵，与卢循作战，并对卢循的船舰掷火具，施以火攻。卢循军终溃败，卢循投海自杀，杜慧度捞起卢循尸体并斩首，联同其父卢嘏及李脱等人共七个首级送呈建康。至此，卢循之乱终结。
