刘焉（2世纪？－194年），字君郎（《华阳国志校补图注》云当字君朗），江夏竟陵（今湖北省天门市）人，东汉末年割据军阀之一，官至阳城侯益州牧。他以州牧身份建立的地方割据势力为三国时代最早的一批，同时是持续时间较长的，直到214年其子刘璋向刘备投降才终结。
刘焉生于2世纪，是汉景帝之子鲁恭王刘余裔孙竟陵侯的后裔，以汉朝宗室身份，为刘巴父刘祥所举的孝廉，后拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。
汉灵帝中平五年（188年），汉朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议。南梁的刘昭认为设立州牧是天下大乱的原因。
本来想求领交阯牧的刘焉因为听侍中广汉董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是刘焉被封阳城侯，前往益州整饬吏治。董扶亦求为蜀郡属国都尉，及太仓令巴西赵韪、吴壹等举家随刘焉入蜀。俱随刘焉。
刘焉尚未到达，益州刺史郤俭被黄巾军马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。
张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来刘焉家，所以刘焉遣民间势力“五斗米道”的首领张鲁为督义司马，刘焉此后派遣与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。刘焉后来又让张鲁杀害汉朝使者，刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，刘张两家由此结怨。
刘焉又托他事杀州中豪强王咸、李权等十余人，以立威刑。犍为太守任岐自称将军，与从事陈超举兵击刘焉及之前平乱有功的贾龙，董卓使司徒赵谦将兵向州，说服校尉贾龙引兵还击刘焉，刘焉以青羌兵出战，打败任岐、贾龙等人。
天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定性力量。
刘焉其后作乘舆车具千余辆，因车乘规格僭越礼制，被刘表上表其有图谋不轨。此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，将其留下。
194年，刘焉在朝中的长子左中郎将刘范和次子治书御史刘诞与西凉马腾策划进攻长安，刘焉也出兵相助，战败，刘范、刘诞被杀。议郎庞羲是刘焉世交，送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。此时绵竹发生大火，所造府第车乘被烧毁，损失严重。刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，发背疮而死。刘焉的部下赵韪等因为刘璋软弱，于是一致决定推举他继任益州牧。
唐朝至五代十国
